Todo lo que necesitas saber sobre el fin de la vida societaria
Nadie constituye una sociedad pensando en disolverla, pero la realidad empresarial a veces lleva por ese camino. He asesorado numerosos procesos de disolución y liquidación, algunos ordenados y otros precipitados por las circunstancias. Te explico cómo funciona este proceso y qué implica desde el punto de vista registral.
Disolución vs. liquidación vs. extinción
Es importante distinguir tres fases que a menudo se confunden:
Disolución: Es el acto que abre el proceso de extinción de la sociedad. A partir de la disolución, la sociedad entra en liquidación pero aún existe.
Liquidación: Es el período durante el cual se realizan las operaciones necesarias para extinguir la sociedad: cobrar créditos, pagar deudas, vender activos y distribuir el remanente entre los socios.
Extinción: Es el momento final en que la sociedad deja de existir, tras inscribir la escritura de extinción y cancelar los asientos registrales.
Causas de disolución
La disolución puede producirse por diversas causas:
Causas voluntarias:
- Acuerdo de la junta general adoptado con las mayorías de modificación estatutaria
- Transcurso del plazo de duración fijado en estatutos (si lo hay)
Causas legales:
- Conclusión de la empresa que constituye su objeto
- Imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social
- Paralización de los órganos sociales
- Pérdidas que dejen reducido el patrimonio a menos de la mitad del capital social
- Reducción del capital por debajo del mínimo legal
Disolución judicial: A instancia de cualquier interesado cuando concurra causa legal y la junta no acuerde la disolución.
La causa más frecuente: pérdidas
En mi experiencia, la causa de disolución más habitual son las pérdidas graves. Cuando el patrimonio neto se reduce a menos de la mitad del capital social, los administradores deben convocar junta en el plazo de dos meses para que adopte medidas: disolver, ampliar capital o reducirlo.
El incumplimiento de esta obligación genera responsabilidad personal de los administradores por las deudas sociales posteriores. He visto casos muy problemáticos de administradores que ignoraron esta situación.
El acuerdo de disolución
La disolución voluntaria requiere acuerdo de la junta general con las mismas mayorías que para modificar estatutos. Si la causa es legal, la junta debe limitarse a constatar que concurre.
El acuerdo debe inscribirse en el Registro Mercantil. Desde la inscripción, la sociedad debe añadir a su denominación la expresión «en liquidación».
La fase de liquidación
Una vez disuelta, la sociedad entra en liquidación. Los administradores cesan y son sustituidos por liquidadores (que pueden ser los mismos administradores u otras personas designadas por la junta).
Los liquidadores tienen como misión:
- Concluir las operaciones pendientes
- Cobrar los créditos de la sociedad
- Pagar las deudas sociales
- Vender los activos si es necesario
- Llevar la contabilidad de la liquidación
- Elaborar el balance final
Duración de la liquidación
La ley no fija un plazo máximo de liquidación. Puede durar meses o años, dependiendo de la complejidad del patrimonio a liquidar. He visto liquidaciones resolverse en semanas y otras arrastrarse durante décadas por litigios pendientes.
El balance final y la cuota de liquidación
Cuando se han pagado todas las deudas, los liquidadores formulan un balance final que refleja el activo disponible para repartir entre los socios. Este balance, junto con el informe de los liquidadores y el proyecto de división del activo entre los socios, debe someterse a aprobación de la junta.
La cuota de liquidación es lo que corresponde a cada socio. Se determina en proporción a su participación en el capital, salvo que los estatutos prevean otra cosa.
La extinción y cancelación registral
Aprobado el balance final y pagada la cuota de liquidación, se otorga la escritura de extinción que pone fin a la sociedad. Esta escritura se inscribe en el Registro Mercantil, provocando la cancelación de todos los asientos relativos a la sociedad.
Importante: los libros y documentos de la sociedad deben conservarse durante seis años tras la extinción, bajo custodia del liquidador o de quien la junta designe.
Cómo aparece en la nota simple
Si solicitas una nota simple de una sociedad en liquidación, verás claramente esta situación indicada, con la fecha del acuerdo de disolución y la identidad de los liquidadores.
Si la sociedad ya está extinguida, la nota simple indicará esta circunstancia y los datos de la escritura de extinción. La información histórica puede seguir consultándose.
Responsabilidad de los liquidadores
Los liquidadores responden del correcto desarrollo de la liquidación. Pueden incurrir en responsabilidad por no pagar a los acreedores según el orden legal, por repartir a los socios antes de pagar deudas, o por negligencia en la gestión.
Liquidación concursal
Si la sociedad es insolvente (no puede pagar sus deudas), no puede seguir una liquidación ordinaria: debe solicitar el concurso de acreedores. La liquidación se realizará entonces bajo supervisión judicial, con reglas diferentes.
Conclusión
La disolución y liquidación son procesos que, aunque no deseados, deben conocerse para actuar correctamente cuando sean necesarios. Si vas a contratar con una sociedad, verificar que no está en liquidación es una precaución elemental. En NotaSimpleFácil te facilitamos la obtención de notas simples que reflejan claramente el estado de cualquier sociedad.